IIUSA投资移民洛杉矶大会现场总结：EB5的四化建设

和之前一样，第一天的IIUSA投资美国大会除了讲技术问题以外，就是吐槽政府，为明天冷嘲热讽国务院、移民局和证监会的众官员们做好思想上和组织上的准备。

现场最大的笔记－行为艺术

主讲的有不少老面孔，老熟人，有的和我以前一起做过讲座。他们对当前的形势做了较为中肯的分析。我总结为以下几点：

第一、规范化。证监会已经闻到血腥味，准备继续拉着整肃移民证券四不像市场的大旗施行严刑峻法，大搞创收。现在还会出现这样的奇观：证监会等不及移民局慢吞吞的裁决的时候，会急吼吼的对移民局指手划脚暗示其基于移民法某规定关停某项目。不过更神的是投资人一点不领情，“我们一个愿打一个愿挨，别妨碍老子拿绿卡！”更愿意通过法院的接管程序让项目继续经营下去。这个是证监会在传统的证券市场里看不到的。

证监会执法主要是依据10b-5（不是eb-5）证券欺诈法规以及17(a)过失误述的相关规定来进行。国内证券市场的人可能不清楚美国这边10b-5规则多可怕。美国法学院里的一个笑话是，如果你在美国一家上市公司的董事会会议里大喊一声“10b-5”，一堆董事可能直接心脏病昏死过去。现在证监会的做法是会地毯式的比对可疑区域中心的所有通信记录，只要发现对不同投资人的表述不一致，或者对投资人的表述和认购文件不一致的，就要动用10b-5大棒痛打eb-5，然而eb-5不想被10b-5打到，就会说其实没有发生过10b-5。证监会还会直接给远在异国的投资人打知心电话，了解是否有违规操作。对此律师们都建议区域中心要未雨绸缪，在文件中做准确的披露并且在认购和市场宣传中保持一致。这里就说到今天的第二个主题—透明化。

第二、透明化。在座的律师和财务专家们都认为像Jaypeak这个项目被证监会搞有点葫芦僧乱判葫芦案的感觉。如果早一点把资金的腾挪在认购文件里披露，Jaypeak可能就不会吃这个官司。当然项目可能也不那么好卖。另外，对于资金的管理不能靠一个账房先生（bookkeeper)搞定，得有专门的会计来管理。明朝的灭亡就是因为没有现代化的财务管理制度（这句不是会上的）。有的区域中心管理人身份变幻莫测，即是开发商的人，也是区域中心的人，可能还是中介的人。帽子不停的换。这个人如果拿了项目的钱做报酬，这些花销有哪些可以算作是投给项目的？移民局50万美元投资款（必须全部投到创造就业的实体中去的）究竟有多少投到项目里去了？这些账目都要做清楚并且披露出来的。资金混同不是小问题。另外，开发商的财务报表要不要公开？工程进度要不要公开？在美国，本地人绝不会投资给一个不公开财务信息的公司。那现在还有一个问题，这些信息透明了又怎样？区域中心和投资人看不懂情何以堪？这就涉及到第三个话题—专业化。

第三、专业化。区域中心应该由专业人士组成或是聘用独立的专家对项目进行监管。现在区域中心没个把律师或财务分析师都嫌寒碜。然后这还是远远不够的，今天工程监理师、审计师、财务监管人共同登场，给大家算了一下成本效益的帐。工程项目有工程监理师按工程阶段执行情况来给承包商和分包商开支票，并确保工程完工；审计师在结账之前封堵承包商的漏洞，杜绝乱收费；财务监管师审查评估财务报表，捂紧钱袋子。在整个第三方监管环节搞出了三权分立。其实这是有必要的，开发商就就像野马，如果没有缰绳拉着，就会变成脱缰的野马。

第四、法制化。有人精辟的指出，如果缺少清晰的法律，移民局做什么都是对的。美国的精神就在于用法律制约政府。美国没有父母官，老百姓才是政府的衣食父母。如果EB-5出问题，很多衣食父母的工作都将不保，政府的压力也小不了。第二天的会议政府将解释排期所带来的一系列问题。比如说今天早上提到的因为排期过长，项目结束后资金如何处置？如何在再投资中保持风险状态？区域中心可以不可以利用1940投资公司法案Section3(c)(5)等条款享受投资公司注册豁免等等。

专家团还热情讨论了怎么用法律武器胁迫移民局妥协的问题。一位诉讼律师说到和移民局打官司是10打9赢。因为政府也不是铁板一块。移民局的诉讼业务是外包给司法部的。而司法部的律师则不怎么鸟移民局，而且往往对投资人有恻隐之心。而且只要诉讼进入到调查取证阶段，移民局畏惧繁杂的程序和诉讼预算的不足，往往就缴械投降。这让笔者想起了当年代理客户告纽约警察局执法不当的案子，不管谁是谁非，总是一告就和解赔款。之情人告之纽约市政府每年有数百万专款供此用途。政府花钱请律师，还不如赔钱省钱。当然移民局是赔绿卡了。

最后忍不住说一句，最近几次在IIUSA会议进入到专家团的有几位国内来的同志，要么是面目慈祥的说火星英语，要么就动如脱兔的玩手机。稍微注意一点好吗？你们可是在主席台上啊。这也不是春晚出个名的事。台下可都在嘀咕，这主得烧多少钱上去啊？