中国投资人不要再跳火坑了 谈投资移民选项的尺子

美国投资移民区域中心的数量今年已经接近900家。2008 年的时候，这个数字是 14。中国投资人的蜂拥而至带来了市场的繁荣，也吸引了越来越多的冒险家。近年常有雄心勃勃之士登门造访，畅谈 EB-5 的创业吸金之策。故事说起来都大体雷同。

仅举一例：一华尔街白人绅士约见，自称 20 年从事垃圾发电，造福人类的拳拳之心从未改变，并与笔者谋划如何利用 EB-5 资金实现绿色环保之梦想。此君侃侃而谈一个小时后，我告之他投资人通常对此类前卫项目不感冒。此君听后如梦初醒道：“叶律师，没问题。什么项目投资人感兴趣我们就做什么项目。地产、养老、学校，我都能安排。不成问题。”

这就是很多发起人的真实状态。不是为项目来融资，而是直接瞄着钱去的。两三个人攒一个皮包公司，只要圈到钱，搞点什么都可以。没有金刚钻，偏要揽瓷器活。对投资人利益的关心程度介于漠不关心和疏忽大意之间。

近年来，美国证交会已经对多家区域中心发起诉讼。立法部门也考虑在新法案中加入更多的行业合规要求。但是在当前缺乏严格监管和行业标准的情况下，投资人怎么选择？ 一个投资人跑了多家中介，当场都觉得项目好的不得了。去到下一家中介，一番宣讲，又觉得那个项目好 。转了一圈，被弄得眼花缭乱，无所适从。

投资移民这个行业还没有形成良性的品牌效应。很多信誉良好的区域中心不为人知，业绩优良也是墙外开花墙内香。大多数投资人不知道中国大陆申请人拿到的永久绿卡，有 80% 是由两家区域中心获得的。

这几年的区域中心，很多不过是拷贝粘贴前人的模式。但信息的不对称还不仅限于投资人。卖手机的，不可能不知道苹果三星，不少移民中介甚至连一家有还款记录的区域中心的名字也说不出来。这是一个现状，新兴的区域中心带动了大批新入行的中介和律师。我觉得只说中介不靠谱是不公平的（其实 EB-5 发展到现在已经有不少经验丰富的中介），很多最近开始做 EB-5 的律师也只是摸着石头过河。笔者认为EB-5 行业至少还需要 4-5 年才能走出历史的三峡，也就是说还有 4-5 年的时间可以浑水摸鱼。

要正确的选择项目，投资人得有一把选项的尺子。有了一个客观的标准，才能按图索骥找项目。没有这把尺子，只能是盲人摸象，从被动灌输的子言片语和网上的风言风语窥探项目。问题是现在网上很多所谓专业人士给出的这把尺子也是标准各异。而且很多是反其道而行之，瞄着自家的项目去量身定做尺子。所以，为了避免争议，我们这里只列一些能够放之四海而皆准的。

衡量项目的标尺

1、区域中心的运营记录

有多少投资人在考察投资项目的时候考察区域中心的？

有多少发售方在推销项目的介绍区域中心的？

要知道，大多数投资人的钱不是直接投到项目里去，而是通过区域中心投到项目公司的 。

项目好固然重要，但项目是 区域中做尽调，区域中心监督，也是区域中心做移民局项目合规。现在有多少区域中心名下所有的项目可以做到临时绿卡批准率100%，永久绿卡批准率100%，还款率100%的? 截至2016年底，应该不超过10家。

为什么这么少？有的区域中心出过问题，更主要的原因是绝大多数的区域中心就这两三年成立的，还没有做完一个项目流程的完整经验（拿到永久绿卡和还款需要 5-6 年时间）。银行批贷款还要看借款方的信用记录，投资人把钱给区域中心管理可以不看它的信用记录吗？我常常对投资人说，往前看不如往后看，看未来的承诺不如看过去的表现。如果一个区域中心做了一两个项目，拿到几个批文，尚不足以证明什么。如果一个区域中心做了几十个项目，仍然保持 100% 的成功记录，那就是一个值得参考的事实，说明这个区域中心可能是靠谱的，其运营方式是经得起考验的。这样的区域中心可以在全美范围内挑优质项目，而没有 “信用记录” 的区域中心，则只能拣别人挑剩的。所以，选项之前先不要急于看项目，看看区域中心的历史项目清单。关于投资人，区域中心，和项目公司之间的关系，请看由浅入深图解投资移民贷款的结构和顺位。

2、区域中心的独立监管能力

我仍然要强调区域中心。

区域中心和项目之间的理想关系是监督关系，制约关系。

区域中心要做到能够监管项目，保障投资人的绿卡和还款，首先它最好是独立于项目公司和开发商的。

现在市场上很多的区域中心其实是开放商租用或开发商成立的，缺乏独立的监管。很多出问题的项目就是这种项目。那独立的区域中心有何德何能可以监管项目呢？简单的说，这需要区域中心拥有一个专家团队。区域中心和项目方之间不是一锤子买卖，而是一个长期持续监督的过程。

这个情景大致是这样的：当项目公司拿到必要的批文和土地，签下银行贷款，区域中心才会放一笔 200 万美元给项目；当承建公司按照工程进度打好了地基，开发商的现金入股进入项目公司，区域中心再放第二笔 400 万美元给项目；当项目方提供的工料机发票经过审计，项目公司第一季度财报显项目公司财务状况健康，用款符合移民局创造就业的要求，区域中心再放第三笔500万美元给项目。。。。。。

做到这些，区域中心需要有一个法律、工程、财务、审计等各方面的专家的团队，当然以上只是对监督过程一个简化的表述。现在的 860 多家区域中心有几家是可以做到专家型的区域中心呢？凤毛麟角而已。

是不是说不独立于区域中心的项目就一定不好，就不值得投？那也不一定。但独立监管缺失肯定是个减分。如果缺乏这种独立性，就要看项目是否有个人担保，实物抵押等加分项来提升整个项目的保障和可信度。

3、开发商的记录和实力

开发商成立项目公司开发项目，开发商申请银行贷款、开发商对区域中心公司还款并具体负责移民局合规。所以开发商的重要性不言而喻。

开发商的实力可以通过它的规模（建造过或管理过多少万平方英尺的地产）和历史（成立运营了多少年）体现出来。美国表哥推荐的两三个人搭的草台班子，不管你多么信任，也是成事不足，败事有余 。

另外，投资人还得注意开发商是否确定使用 EB-5 资金。最近一个曼哈顿的豪华公寓地产项目，搁置了一两年多时间最终决定不使用 EB-5 融资。而投资人的钱早在一两年前就进入了项目托管帐户，I-526 申请也早已提交给移民局。在临时绿卡即将获批的时间点万没想到开发商撤了，这就害惨了苦等的投资人。只能另找项目重新排队。所以投资人应该注意开发商的融资协议中是否有约束力的条款，规定开发商必须使用 EB-5 资金，而不仅仅是一个意向性的安排。

4、项目资金结构

EB-5 项目所需的资金，应该是来自于多种渠道，至少应该有开发商投资和银行贷款。我们希望看到的资金构成是这个样子的： EB-5资金最好不高于 30%，非 EB-5 的低顺位股权投资最好不低于 20%，银行贷款最好在 40%－70% 之间。如下图例。

如果一个项目是基本上靠外国人来投资， 比如说芝加哥会议中心诈骗案、弗蒙特干细胞实验室欺诈案，100% 的资金都是来自于外国，甚至还都是来自于中国大陆，这就是一个空手套白狼的信号。

第一，这说明美国本地人对项目没有信心；第二，这对创造就业不好。因为没有本地资金参与进来帮助创造就业。 第三，如果没有开发商投资或其他投资，就没有其他资金排在投资人的清算顺序之后，还款风险增大。 第四，如果没有银行贷款，项目资金断链的风险会增大。而且银行对项目做调查和监督，开发商也会更无所顾忌。

开发商投资好比 EB-5 投资人的床垫，没这个床垫垫背投资人睡得不舒服；银行贷款好比投资人的被窝，没这床被窝投资人会着凉。

也可以这么说，EB-5 的资金在整个资金结构中，应该像是一道餐前小菜或饭后甜点，有它没它这桌席都做得成。这样的资金结构才是最安全的。不要轻信什么投资移民第一顺位，先问一问项目有没有拿到银行贷款？如果既没有自有资金，又没有银行贷款，不管项目包装如何漂亮，不管开发商宣传的如何天花乱坠，都不必考虑去投资。

5、项目是否是成熟型低风险型项目。

哪些行业适合做投资移民？哪些行业不适合做投资移民？有人给我介绍美国南部的石油钻井项目。项目用新的斜面钻探技术来发掘和开采油田。每年承诺给投资人 5% 的回报。这种项目因为其固有的高风险显然是不适合投资移民。

哪些行业属于高风险行业。比如说医药， 石油钻井，金矿开采，没有政府补助的新能源、生物科技。据统计，90％ 的生物科技公司都会在成立几年内倒掉。这些应该是属于投机者或者是风投公司感兴趣的，而不是投资移民的理想选择。

我们都知道，投资行业不变的真理是高风险，高回报。投资移民的回报本来就是固定的比率，一般就是 0.25%-1%。回报不高，还要承担高风险，那就变成了高风险，低回报了。更重要的是，投资人的主要目的是拿绿卡，所以投的项目应该是可预见的，四平八稳的。在创造就业方面确保项目不会短期垮掉。在回报方面是可以确保收回本金。这些项目包括地产、基础设施、加盟店等等。

除了资金风险以外，另外一种风险是移民局批件的风险。移民局的审件官对于不熟悉的案件一向是省的严省得慢的。如果要绿卡安全，最好是选那种经过多年移民局审判程序检验的成熟型的模式化的项目。比如说城市核心地带的地产项目、基础设施项目、以及养老项目等。如果项目是个干细胞实验室这样的非典型项目，你让律师怎么做尽职调查？FDA 认证可行性，市场风险评估，技术风险评估，未来立法风险评估。这要整个攒一个专家团出来才行啊。最近几年爆出干细胞实验室 FDA 认证拿不到，电动汽车量产无法实现，牛肉加工厂没有销路，金矿的以金还款条款违规，都证明了投资移民项目，最好还是走寻常路，不要剑走偏锋。

6、项目对完工和退款提供何种担保

这一点要讲可以作一个四个学分的课在法学院讲一个学期。涉及的事项有实物抵押、现金流托管、个人特殊担保、负债率保证、不分红保证等等。因为比较复杂，投资人应该具体咨询专业人士。

要注意的是，有的不负责的项目放以及中介和律师会混淆各种关系。我见过项目明明是把资产抵押给银行，不是抵押给投资人，却在项目材料里不停的鼓吹抵押物作价多高，投资人因而是多么有保障。

总之，投资人们在做决定的时候胆子小一些为好，不要再跳这样那样的火坑，不管他有没有名人站台、不管他有没有动人的承诺。拿这几把尺子量一量，至少可以做到心里有数。