美国移民新形势下，EB-5项目需重视的问题

在当前形势下，随着排期的延长，以及如Jay Peak等一些项目暴露出的问题，我们感觉到，对于项目的评估和选择，也需要与时俱进。今天，就谈两个新的问题，个人觉得，在好人好事好款好卖之外，EB-5投资者需要考量的新的要点。

一、5年期满之后的资金调配

现在，债权类项目，大概占了80%左右的市场份额。债权类的EB -5项目，都会设有还款期限，或者说借款期限。通常来讲，还款期限是5年，也有些项目方的借款协议期，是5+1或5+1＋1等等不一而足。

这个5年期，是一个行业内的惯例，也就是在整个EB-5申请流程中，从I-526申请到最后的I-829获批，整个程序走完大概是5年的时间。

但是，对于中国EB-5申请者出现的排期，延长了整个EB-5申请流程，5年已经不够用了。按照，USCIS（移民局）在2015年8月1日，发布的关于就业和投资的政策草案（最终还未定稿，但是基本意见恐怕已经定型），在递交I-829申请之时，EB-5申请人的投资还是需要在风险状态 “at risk”。通常来讲，最安全的做法是，一直维持到I-829获批之后。

所以，5年协议期期满之后，EB-5投资者的资金，并非能直接返还投资者，还需要继续在风险状态“at risk”。那就牵涉到一个新的问题：如何投资，投资到哪种项目中，投资收益，投资项目的类型和范围是否有限定？EB-5投资者是否有决定权？决定权在谁的手上，是否受到约束？

对于，投资者来说，有必要去关注，5年贷款协议期满之后，资金如何再次进入“at risk”状态，项目文件是如何明确的。

二、项目后期监管

年初，SEC（美国证监会）起诉Jay Peak，控诉其一开始就是一个彻头彻尾的庞氏骗局，让业内震惊。

从SEC披露的信息来看，Jay Peak项目方，虽然在佛蒙特州区域中心之下运营，但是所有资金调度等，都是由其单方独自管理运营。从项目运作伊始，Jay Peak就存在拆东墙补西墙的问题，同时还将资金挪作个人用途。去年SEC查处的Path America项目，也都是类似问题，没有一个第三方，或者监督机构，来监管项目资金的运作。

很多人会说，EB-5资金不是有监管银行吗？我们必须要认识到，监管银行所管理的，是EB-5资金在怎样的条件下，释放到项目中。但是，并没有管理，该项目资金如何使用，是否依据项目建筑花费的进度来放款，以及是否会被挪用，谁来监控的问题。如果说，Jay Peak事件能带给我们什么最大的教训的话，那就是必须要关注到，是否有机制监管EB-5资金的使用，如何避免挪用。我们就此也向多个区域中心打听，有些区域中心对于项目资金的使用，有一定的机制来进行监管。就个人的不完全了解，主要有两种方式：

1、区域中心，雇佣第三方机构，按照项目进度，来管理监督放款。

这个第三方机构，可以是一个专业的项目监管机构，或者是一个第三方的律所，来管理监督项目方，并且按照项目进度来进行放款。

2、通过第一顺位的银行，来管理EB-5资金的放款；

通常，借款银行，都有成熟的机制，来管理贷款资金，甚至整个项目资金的使用。主动或者被动，将EB-5资金交由银行来管理使用，可以在相当程度上避免资金滥用。

这里有趣的现象，通常来说，EB-5投资者都希望自己的资金是第一顺位。而这里，我们可以看到，当有一个第一顺位的银行在的时候，银行通常更加有项目管理经验，将自己的权利交给更加有经验的银行，反而不是一件坏事。

以上两点，不成熟的想法，姑且作为抛砖引玉之用，供业内探讨及投资者们思考。