苦等一年，SEC对律师开刀！

2015年，12月7日，在业内传了一年的，SEC将对律师销售EB-5项目而非法收受佣金的行为开刀之后，SEC终于出手了。

先看SEC官网的新闻通告：

华盛顿，2015年12月7日，SEC今天宣告全美一系列的执法行为，对于未获得Broker（券商）资质的律师销售EB-5项目的行为。

在一起案件中，律师和他的律师，被控通告政府的EB-5计划欺诈投资者。

“任何组织或者个人，如果为EB-5项目融资，提供特定的服务并收受佣金的，必须合法注册成为security broker（券商）”SEC执法部总监Andrew J. Ceresney说。“这些案件中的律师，涉嫌收取销售、推荐、促成EB-5投资的佣金，而不顾相关证券法规的规定。”

在一起洛杉矶联邦法庭的起诉中，SEC控诉纽约移民律师Hui Feng和他的移民律所Law Offices of Feng & Associates，不但未获Broker资质而给100多个投资者销售EB-5，而且违背诚信和法律责任，不披露他们在投资过程中收取的佣金行为，而欺诈投资者。他们还涉嫌欺诈一些发行EB-5项目的机构。

“我们指控Feng滥用其移民律师的地位，非法行Broker之实，涉及到通过销售EB-5证券行为私下获取佣金的欺诈中。”SEC洛杉矶区域办公室总监Michele Wein Layne说。

根据SEC其他几起对于律师和律所的作为未注册Broker违规行为的处罚：

* 多个EB-5区域中心和他们的经理，对于他们每个成功销售有限合伙权益的律师或律所，支付佣金；

* 所支付的佣金，是独立于同一客户支付的律师费之外的；

* 参与其中的律师和律所，必须促使交易完成，如推荐一个或多个EB-5投资项目，作为投资者和区域中心的联系人，或者实现转款或投资文件递交到区域中心；

* 这些未注册Broker行为，违反了1934证券法的15(a)(1)部分。

下述个人和律所，未承认或者否认SEC的调查结果，并同意停止未注册Broker的行为：

* Texas Austin, Mehron P. Azarmehr及Azarmehr Law Group同意：追缴$30,000、利息$2,965及罚金$25,000；

* Miami的Michael A. Bander及Bander Law Firm同意：追缴$228,750、利息$19,434及罚金$25,000；

* Miami的律师Roger A. Bernstein同意：追缴$132,500及利息$8,243；

* N.J，Hoboken的律师Allen E. Kaye；

* Los Angeles律师Taraneh Khorrami同意：追缴$60,000、利息$7,843及罚金$25,000；

* Los Angeles的律师Mike S. Manesh和Manesh & Mizrahi同意：追缴$85,000及利息$11,159；

* 中国居民Kefei Wang同意：追缴$40,000、利息$1,590及罚金$25,000.

“这些达成一致的执法措施，反应出这些个人配合同我们进入讨论，并且保存前期的调查记录。”SEC执法部门助理总监Stephen L. Cohen说。

SEC的调查由Roger Paszamant、Thomas Manganello、Louis Gicale Jr.、Sarah Hall和Ashley Dolan执行，Melissa A. Robertson指挥。

SEC起诉 Feng和Feng & Associates律所违反1933证券法17(a)节以及交易法规10b-5的10(b)节，他们还被指控违反交易法规15(a)节。该起诉寻求追缴赃款、利息和罚金。

SEC对于Feng及其律所的调查，由Megan Bergstrom调查，Spencer Bendell指挥，Donald Searles起草。

SEC感谢USCIS（移民局）的配合。

简单总结如下：

1. 从年前就传出的SEC将动手的消息，到现在过去几乎一年，SEC的出手并没有想象中的那么大；

2. SEC只起诉了一个律师和律所，该律所在国内某EB-5网站上非常知名，并免费提供项目尽职调查服务。当前，其已经发布声明，声称销售EB-5项目不是证券发行行为，无需Broker资质，并将同SEC的官司打到底。

3. 同时涉及另外7个律师，可见这些行为并非个案，对于涉案其他律师，已经同SEC达成和解，退回佣金利息并支付罚款；

4. SEC并未披露涉案区域中心或者项目方，区域中心的行为是否合法，是否会进一步处罚，尚待观察或留给证券专家评述；

最后，无论Feng还是SEC胜诉，无论销售EB-5是否是证券发行行为，对于EB-5投资者必须要了解的是：

在EB-5投资过程中，需要明确谁代表你的利益，中间方撮合交易而收受佣金是合理行为，别因为怕人挣钱而自陷风险，当然你需要保障你的知情权。不能简单认为，到美国直接找律师找朋友找项目方，就能跳过中间环节，就能最大限度保护自己利益，too young，too simple，sometimes naive。一直以来能留意到，有些急功近利的律师，站在所谓代表客户利益的道德制高点上，大有横扫一切的态势，恐怕正如SEC所言，并非能担当起应有的诚信和法律责任，中美都有。

SEC连续出手，以及期盼中的新法案，希望能够将交易透明公开，建立合理规范的游戏规则，而非维护劣币驱逐良币的混乱局面。