保过丨EB-5区域中心合规性审计指南

2017年3月20日，美国公民及移民服务局宣布将正式对EB-5区域中心进行审计，以“增强EB-5项目的完整性，核查区域中心申请信息和年度认证”。这是一项非常重要的政策变化，表明美国移民局将会对EB-5申请中的欺诈和滥用加大审查力度。

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移民局在开始审计之前，区域中心会事先收到一份审计通知，要求提供一系列记录文件。审计的范围非常广泛，大部分都会和投资者资金的使用相关。

根据移民局官网的资料，审计小组会针对以下内容开展工作：

1.核查申请、认证和相关记录；

2.核查区域中心相关公共记录和信息；

3.核查资料，包括同申请和年度认证一起提交的支撑材料；

4.进行现场勘察；

5.核查并分析文件资料；

6.面谈，确认申请和年度认证中提供的信息。

因此，区域中心应按照要求，尽量提供所有与申请、认证和更新相关的资料。Leo在之前的文章中，也申明了这一点的重要性。

应对审计，建议区域中心预先准备好以下材料：

1.准备好所有的I-526申请表，包括项目管理文件；

2.每个项目市场和促销宣讲的材料，确保准确性，每个投资者的资金和经营协议；

3.每个项目投资者的信息表，包括：优先日、I-526收件编号、I-526状态（排期/获批/拒绝）；

4.NCE托管和运营银行账户报表；

5.JCE银行账户对账单；

6.区域中心银行账户对账单；

7.从NCE转为JCE的存档资料；

8.JCE的开支存档资料；

9.按照贷款协议，从JCE转为NCE的利息对账单；

10.销售代理协议副本；

11.若有，提供批准投资人作为有限合伙人/成员的K-1审计表。

此外，Leo建议客户多提供一些与任何记录更新和材料变化相关的副本,这样在审计过程中，碰到相关询问时，才好处理。

据估计，美国移民局审计小组的核心关注点是JCE的支出报告，同时会和项目管理部门提供的报表进行对比。此外，审计小组还会调查销售代理是否是海外的。若不是，投资者是否支付了一定金额作为交换条件，会通过区域中心的银行对账单进行调查。

在审计完成之后，审计小组会形成一份报告，增加到区域中心的文件记录中。这些信息将被用于评估区域中心，是否遵守适用的地方、州和联邦法律，以及包括美国证券交易委员会(SEC)和司法部的相关规定。如果结论表明区域中心有任何欺诈行为或不当行为,美国移民局将评估是否有进一步调查的必要性。

尽管意图促进透明度，若在审计过程中存在疑问，最终可能会投诉区域中心。移民局将这些审计分类为“自愿类”，也就是说，若区域中心不积极配合审计，美国移民局会就手中能掌握的资源单独完成审计。同样的，若区域中心在实地勘察过程中表现出不配合的意愿，审计小组也不会强求，将会直接终止勘察。但是，在报告中，也会将这些因素如实阐释。

更重要的是，关于合规性审计目前还没有公布明确的标准和法规,也没有非常详细的政策手册。如果不注意，区域中心可能会面临很多难题:收到终止区域中心的通知,或者更宽宏大量一点的,要求提供补充资料。因此，区域中心的当务之急是，尽可能将这种不愉快结果的可能性降到最低。